I. Mensagem do Conselho de Administração

Caros Colaboradores,
Na sequência da publicação do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 09 de dezembro, que instituiu o Regime Geral da Prevenção da Corrupção, e dando continuidade aos valores éticos e à política de transparência e rigor que o nosso grupo empresarial se orgulha de observar no combate a toda e qualquer forma de corrupção, bem como, tendo em vista a implementação de uma política de tolerância zero no que a este tema diz respeito, procedemos à revisão do nosso Código de Conduta e Ética (doravante designado “Código”) aprovado em 13/06/2022.

O Código é uma ferramenta que servirá para orientar a atuação e tomadas de decisão de todos nós, de modo a reforçar os elevados padrões de rigor e transparência da nossa empresa.

Assim sendo, este Código tem como objetivo definir os padrões de comportamento ético esperados de cada um dos colaboradores, por um lado e, por outro, identificar as diversas condutas proibidas, por serem suscetíveis de caraterizar atos de corrupção ou infrações conexas, bem como a sua prevenção e as respetivas sanções que poderão vir a ser aplicadas nesses casos.

Nesse sentido, todos os nossos colaboradores – membros dos órgãos estatutários, dirigentes, funcionários, estagiários, fornecedores, prestadores de serviço, clientes, parceiros de negócio, intermediários que atuem em nome da empresa, etc. – devem ler, entender e respeitar o espírito e a letra deste Código, observando cada um dos princípios e valores de atuação nele contidos, promovendo uma cultura de integridade, baseada em valores éticos essenciais, tais como transparência, conformidade legal e práticas comerciais leais.

O nosso Código de Conduta e Ética traduz a cultura, os valores e a identidade corporativa do nosso grupo empresarial.

Aquilo que cada um de nós faz define aquilo que a nossa empresa é e a forma como nos veem.

O Conselho de Administração,

II. O nosso Código de Conduta e Ética

A quem se aplica o nosso Código?

O Código aplica-se a todos aqueles que trabalham em qualquer empresa do nosso grupo empresarial, independentemente da natureza ou estabilidade do respetivo vínculo laboral, aos consultores, aos trabalhadores temporários, aos dirigentes e à administração; devendo ainda ser observado pelos prestadores de serviços e todos aqueles que se relacionem com qualquer das empresas do Grupo Porto Editora (GPE); sem prejuízo da observância de outros deveres que lhes sejam legalmente impostos.

Como devemos utilizar o Código?

O Código deve ser lido e compreendido por todos, de modo a poder ser utilizado como referência no nosso dia-a-dia na empresa. Além disso, deverão consultar-se os recursos adicionais constantes das políticas de Ética & Compliance de cada empresa, disponíveis nas suas intranets e/ou nos seus sítios de internet.

O que devemos fazer em caso de dúvida?

O Código contém os valores e princípios essenciais para qualquer atividade empresarial; pelo que não pode contemplar todas as situações concretas que possam surgir.

Em caso de dúvida sobre qual a atuação mais correta, interrogue-se:

• Poderá a minha atuação ser considerada eticamente incorreta?
• Poderá a minha atuação ser ilegal?
• Poderá a minha atuação comprometer ou prejudicar a imagem da empresa?
• Ficaria eu constrangido se a minha atuação fosse noticiada pelos meios de comunicação social?

Caso a resposta a alguma destas questões seja positiva, deverá abster-se da atuação em causa e consultar o seu superior hierárquico de modo a encontrar a melhor forma de lidar com a situação em concreto.

III. Princípios e valores

Todos os colaboradores devem prosseguir as suas atividades de acordo com os princípios e valores contidos neste Código.

Os cargos de liderança do GPE assumem a responsabilidade de dar o exemplo na aplicação dos valores e princípios éticos previstos no presente Código.

1. RESPEITAR A LEI

Os colaboradores das nossas empresas devem atuar em conformidade com a lei. Em caso de dúvida sobre a conformidade legal de qualquer procedimento, os colaboradores devem consultar o seu superior hierárquico ou o responsável pela área jurídica.

Para nós, isto significa:

- Cumprir a lei em geral, e em particular toda a legislação aplicável à nossa atividade;

- Consultar as chefias ou o departamento jurídico em caso de qualquer dúvida sobre a atuação a adotar.

2. RESPEITO MÚTUO

O nosso grupo empresarial orgulha-se de dispor de um ambiente de trabalho onde todos se respeitam mutuamente, encorajando o desenvolvimento individual e, em simultâneo, a criação de um forte espírito de equipa, quer entre os colegas, quer com os parceiros da empresa.

Não serão tolerados quaisquer comportamentos discriminatórios, intimidativos ou hostis que ocorram no exercício de funções ou atividades ao serviço das empresas do GPE, dentro ou fora das suas instalações.

Qualquer colaborador que seja vítima de discriminação, ou que tenha assistido diretamente a comportamentos passíveis de consubstanciar a referida prática, deve apresentar de imediato participação ao responsável do Departamento de Recursos Humanos (preferencialmente através de e-mail ou carta registada).

O GPE assegura que toda a informação transmitida e dados recolhidos no âmbito das denúncias por discriminação é considerada confidencial, e garante a proteção do denunciante e das testemunhas envolvidas.

Para nós, isto significa:

- Tratar todas as pessoas com respeito;

- Evitar qualquer atitude ou conduta inapropriada que seja suscetível de ofender outras pessoas.

3. NÃO DISCRIMINAÇÃO NO LOCAL DE TRABALHO

O nosso grupo empresarial valoriza a inclusão e a diversidade, pelo que todos os colaboradores deverão respeitar a dignidade e a liberdade da personalidade de todas as pessoas, sendo proibida qualquer forma de discriminação, nomeadamente em razão do género, cor, idade, nacionalidade, orientação sexual, religião, incapacidade, afiliações, etc.

Para nós, isto significa:

- Não adotar qualquer atitude discriminatória;

- Reportar qualquer tipo de discriminação.

4. PROIBIÇÃO DO ASSÉDIO E DO BULLYING NO LOCAL DE TRABALHO

É proibida qualquer atitude de assédio moral e sexual, bem como de bullying no local de trabalho.

Não serão tolerados quaisquer comportamentos intimidativos ou hostis que ocorram no exercício de funções ou atividades ao serviço das empresas do GPE, dentro ou fora das suas instalações.

Qualquer colaborador que seja vítima de assédio e/ou bullying, ou que tenha assistido diretamente a comportamentos passíveis de consubstanciar as referidas práticas, deve apresentar de imediato participação ao responsável do Departamento de Recursos Humanos (preferencialmente através de e-mail ou carta registada).

O GPE assegura que toda a informação transmitida e dados recolhidos no âmbito das denúncias por assédio e/ou bullying é considerada confidencial, e garante a proteção do denunciante e das testemunhas envolvidos.

Para nós, isto significa que:

- Não deve ser adotado qualquer comportamento indesejado, nomeadamente o baseado em fator de discriminação, praticado aquando do acesso ao emprego ou no próprio emprego, trabalho ou formação profissional, com o objetivo ou o efeito de perturbar ou constranger a pessoa, afetar a sua dignidade, ou de lhe criar um ambiente intimidativo, hostil, degradante, humilhante ou desestabilizador;

- Não deve ser adotado qualquer comportamento indesejado de carácter sexual, sob forma verbal, não verbal ou física, com o objetivo ou o efeito referido no ponto anterior.

5. ÉTICA E CONFIANÇA

Todos os colaboradores devem pautar a sua atividade com respeito pela manutenção de relações de ética e de confiança, a curto e a longo prazo.

Para nós, isto significa que:

- Não deve ser adotada qualquer atitude ou conduta reveladora de má-fé.

6. HONESTIDADE, INTEGRIDADE E RIGOR – OFERTAS E OUTRAS VANTAGENS

Os colaboradores das nossas empresas devem atuar de forma honesta e leal, pautados pelo rigor e integridade.

6.1 HONESTIDADE E INTEGRIDADE

Os colaboradores, no exercício da sua atividade profissional, devem atuar, em todas as circunstâncias, com honestidade, integridade, lealdade e boa-fé, devendo tratar todas as pessoas com quem se relacionam com respeito e cortesia. Devem, ainda, adotar um comportamento profissional e uma conduta pessoal compatíveis com as funções exercidas e que não ponham em risco a imagem e a reputação de qualquer uma das empresas que integram o GPE.

6.2 RIGOR

Os colaboradores devem exercer a sua atividade profissional com rigor, devendo para isso:

- Exercer a sua atividade profissional de forma zelosa e diligente;

- Atuar de acordo com a missão da empresa e respetivos objetivos e valores;

- Utilizar de forma prudente e apropriada os materiais e recursos colocados à sua disposição.

Todos os equipamentos, bem como as instalações das empresas do GPE, apenas podem ser utilizados para uso profissional.

Compete a todos os Colaboradores do GPE garantir a proteção e conservação do património físico, financeiro e intelectual das empresas do GPE.

6.3 OFERTAS E OUTRAS VANTAGENS

É proibido receber ou proporcionar a terceiros quaisquer vantagens e/ou ofertas indevidas em virtude do cargo que ocupem.

Os colaboradores estão estritamente proibidos de oferecer, solicitar e aceitar quaisquer ofertas, benefícios, dádivas, gratificações, recompensas, presentes ou convites, para si ou para terceiros, de caráter pessoal relativamente a entidades com quem contactem no âmbito da sua atividade profissional.

Excecionalmente, tais práticas poderão ser admitidas, caso façam parte dos usos e costumes e revistam um valor simbólico, o qual, para estes efeitos, se fixa como correspondendo ao montante máximo de €150,00.

Ofertas e quaisquer tipo de vantagens correspondentes a montante superior a €150,00, só poderão ser aceites, desde que, configurem situações em que a sua recusa é desaconselhável ou possa ser interpretada como uma quebra de respeito, caso em que o respetivo recebimento deve ser sempre comunicado ao superior hierárquico, a quem cabe decidir o destino a dar a tais ofertas/vantagens.

O valor das ofertas é contabilizado no cômputo de todas as ofertas de, ou para, uma mesma pessoa singular ou estabelecimento empresarial, no decurso de um ano civil.

Para nós, isto significa:

- Exercer a atividade profissional atendendo sempre a critérios de honestidade, lealdade, integridade e rigor.

- Não aceitar nem oferecer, direta ou indiretamente, quaisquer valores ou vantagens que possam ser considerados excessivos ou desadequados, nomeadamente valores monetários, oportunidades de emprego, favores, viagens, promessas de pagamento de dívidas, etc.;

- Não aceitar, de fornecedores, parceiros de negócios ou de qualquer outra pessoa, qualquer coisa que possa afetar a capacidade de sermos objetivos nas decisões de negócio.

7. CONFIDENCIALIDADE

Os colaboradores devem guardar sigilo quando tenham acesso a informações no exercício das suas funções, que não sejam de conhecimento público.

Para nós, isto significa:

- Não revelar a terceiros qualquer informação a que tenhamos acesso no exercício das nossas funções;

- Ter a certeza de que estamos autorizados e que temos um propósito comercial claro para revelar informações a terceiros;

- Proteger ativamente as informações confidenciais das nossas empresas;

- Manter reserva sobre a informação confidencial da empresa, mesmo depois de deixar de trabalhar no grupo empresarial.

8. RESPEITO PELA INTIMIDADE DA VIDA PRIVADA

A vida privada de cada colaborador é reservada e confidencial.

Para nós, isto significa que:

- Não devemos procurar obter informações sobre a vida privada dos nossos colegas;

- Não devemos utilizar, para qualquer fim, as informações obtidas, por qualquer via, sobre a vida privada dos nossos colegas;

- Devemos guardar sigilo e agir com discrição relativamente às informações sobre a vida privada dos nossos colegas de que, por qualquer razão, tivermos conhecimento.

9. SUSTENTABILIDADE AMBIENTAL

Os colaboradores do nosso grupo empresarial devem atuar de forma consciente relativamente à proteção do ambiente, devendo cumprir integralmente as instruções aplicáveis às empresas em geral, e ao respetivo departamento em particular, nomeadamente no que diz respeito à redução de produção de resíduos, sua reutilização ou reciclagem; diminuição da produção de gases poluentes; e utilização dos recursos materiais, hídricos e energéticos de acordo com a sua necessidade.

Para nós, isto significa:

- Cumprir com elevado rigor as normas e instruções aplicáveis aos respetivos departamentos;

- Atuar proativamente na proteção do meio ambiente, promovendo a eficiência produtiva e o correto encaminhamento de resíduos.

10. PRIVACIDADE DE DADOS

Os colaboradores devem recolher apenas os dados pessoais que sejam estritamente necessários para a prossecução da sua atividade.

Os colaboradores do GPE não podem utilizar dados pessoais para fins ilegítimos nem transmiti-los ou cedê-los a pessoas não autorizadas.

Para nós, isto significa:

- Que apenas devem ser recolhidos, armazenados e utilizados os dados pessoais indispensáveis;

- Garantir o acesso aos dados pessoais, à sua retificação ou à sua eliminação.

- Não transmitir ou ceder dados pessoais a pessoas não autorizadas a utilizá-los.

11. UTILIZAÇÃO DOS MEIOS ELETRÓNICOS E INFORMÁTICOS

Não é permitida a utilização de qualquer meio eletrónico e informático colocado à disposição dos colaboradores para a divulgação de mensagens de conteúdo impróprio ou ilícito.

A utilização de meios informáticos e de meios eletrónicos para fins pessoais e benefício próprio deve ser de uso estritamente excecional, e não interferir com a produtividade profissional do colaborador e com a atividade do GPE.

Para nós, isto significa que:

- O acesso aos meios eletrónicos e informáticos do nosso grupo empresarial não deve ser utilizado para a elaboração e/ou envio de quaisquer comunicações ou mensagens de cariz ilícito ou impróprio.

- A utilização dos meios eletrónicos e informáticos para uso pessoal deve ser excecional e não colocar em causa a atividade profissional.

12. CONFLITOS DE INTERESSE

Os colaboradores devem abster-se de atuar sempre que identifiquem uma situação de conflito dos seus interesses com os de uma das empresas do GPE.

Nesse quadro, considera-se que existe conflito de interesses quando os colaboradores se encontrem numa situação em virtude da qual se possa, com razoabilidade, duvidar seriamente da imparcialidade da sua conduta ou decisão.

Em consequência, não devem os colaboradores do GPE, designadamente, servir-se da sua posição como colaborador do GPE para, junto de outras entidades, públicas ou privadas, conseguir qualquer tipo de vantagem ou benefício para o próprio, para familiar ou amigo.

Além disso, os colaboradores do GPE devem abster-se de participar em situações de risco potencial de conflito de interesses, nas quais exista, ou venha a existir, um interesse pessoal que possa influenciar ou comprometer, direta ou indiretamente, a sua imparcialidade e objetividade.

Os colaboradores do GPE devem ainda:

- Rejeitar ofertas ou benefícios, fora dos casos permitidos pelo presente Código de Conduta;

- Abster de se envolver em atividades que concorram com as desenvolvidas pelo GPE;

- Abster-se de atuar, em qualquer circunstância, sempre que identifiquem uma situação de conflito dos seus interesses com os de uma das empresas do GPE, sejam eles interesses de caráter financeiro, pessoal, familiar, conjugal, político ou outro; devendo, nesses casos, os colaboradores do GPE reportar a situação em questão ao superior hierárquico, sempre que considerem que se encontram numa situação de conflito de interesses.

Nesse quadro, considera-se que existe conflito de interesses quando os colaboradores se encontrem numa situação em virtude da qual se possa, com razoabilidade, duvidar seriamente da imparcialidade da sua conduta ou decisão.

Em consequência, devem os colaboradores do GPE, designadamente,

- Rejeitar ofertas ou benefícios, fora dos casos permitidos pelo presente Código de Conduta;

- Abster de se envolver em atividades que concorram com as desenvolvidas pelo GPE;

- Abster-se de servir da sua posição como colaborador para, junto de outras entidades públicas ou privadas, conseguir qualquer tipo de vantagem ou benefício para o próprio, para familiar ou amigo;

- Abster-se de utilizar, em proveito próprio, os bens colocados à sua disposição, com o objetivo de obter qualquer vantagem indevida;

- Abster-se de participar em situações e/ou decisões de risco potencial de conflito de interesses, nas quais exista, ou venha a existir, um interesse pessoal, seja de que natureza for, que possa influenciar ou comprometer, direta ou indiretamente, a sua imparcialidade e objetividade.

Para nós, isto significa:

- Que no exercício da nossa atividade, devemos atuar sempre de acordo com o melhor interesse das nossas empresas, evitando situações onde os nossos interesses pessoais possam colidir com os do nosso grupo empresarial;

- Saber reconhecer situações de conflito de interesse e reportá-las ao superior hierárquico.

13. RELACIONAMENTO COM ENTIDADES TERCEIRAS

O GPE seleciona os seus fornecedores e prestadores de serviços com base em critérios rigorosos e imparciais e atua com transparência e seriedade nas relações com os seus parceiros de negócios, tendo em vista a consolidação de relações transparentes e de confiança.

Todos os colaboradores do GPE devem exercer a sua atividade com total respeito pela missão, valores e objetivos da empresa, assegurando o bom relacionamento na sua interação com todas as entidades terceiras, adotando sempre uma conduta ética, diligente e cordial.

Os colaboradores, no exercício da sua atividade profissional e, na relação com terceiros, devem abster-se de manifestar opiniões que possam pôr em causa a imagem e credibilidade do GPE, estando proibidos de realizar quaisquer diligências em nome da empresa, sem que estejam devidamente mandatados para tal.

Para nós, isto significa que:

- Os colaboradores do GPE devem exercer a sua atividade com total respeito pela missão, valores e objetivos da empresa, adotando, no seu relacionamento com todas as entidades terceiras, uma conduta ética, diligente e cordial.

14. EVENTOS, REDES SOCIAIS E CONTEXTOS SIMILARES

Os colaboradores do GPE devem abster-se de qualquer pronúncia pública ou de prestar qualquer esclarecimento ou informação, por sua iniciativa ou a pedido de quaisquer outras entidades, públicas ou privadas, incluindo órgãos de comunicação social, ou nas redes sociais, sobre matérias em que tenham tido intervenção ou de que tenham conhecimento em virtude do exercício das suas funções.

Excetuam-se, as informações ou esclarecimentos que sejam dados em cumprimento de ordem do GPE.

Os colaboradores, no exercício da sua atividade profissional, devem pedir autorização para qualquer intervenção pública ou nas redes sociais sobre assuntos relacionados com o GPE.

No caso de publicações pessoais, nomeadamente, em redes sociais, em sites, em artigos de revistas científicas e documentos de trabalho de instituições universitárias ou organizações internacionais, os colaboradores do GPE, em exercício de funções em empresa do GPE, devem abster-se de exprimir posições ou opiniões pessoais que possam ser entendidas como contrárias aos valores, princípios e objetivos da empresa e do GPE, e que possam colocar em causa a imagem da empresa e do GPE.

Para nós, isto significa que:

- No exercício da sua atividade profissional, os colaboradores do GPE devem pedir autorização para qualquer intervenção pública ou nas redes sociais sobre assuntos relacionados com o GPE;

- No caso de publicações pessoais, os colaboradores do GPE devem abster-se de exprimir posições ou opiniões pessoais que possam ser entendidas como contrárias aos valores, princípios e objetivos da empresa e do GPE, e que possam colocar em causa a imagem da empresa e do GPE.

15. CONCORRÊNCIA

O GPE atua segundo as regras legais e critérios de mercado, promovendo uma concorrência leal e saudável, obedecendo a princípios de cordialidade e respeito mútuo para com os seus concorrentes.

Para nós, isto significa:

- Respeitar as regras legais e os nossos concorrentes.

IV. Infrações e Sanções Aplicáveis

A violação das regras constantes deste Código pode dar lugar ao apuramento de responsabilidade disciplinar e de responsabilidade criminal.

Trataremos em primeiro lugar da responsabilidade criminal e no próximo título, infra, da responsabilidade disciplinar.

Nos termos do artigo 3.º do Regime Geral de Prevenção da Corrupção (doravante designado por RGPC, aprovado pelo DL n.º 109-E/2021, de 09/12) “[...] entende-se por corrupção e infrações conexas os crimes de corrupção, recebimento e oferta indevidos de vantagem, peculato, participação económica em negócio, concussão, abuso de poder, prevaricação, tráfico de influência, branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito”.

Assim sendo, de modo a identificar as situações que poderão integrar os referidos crimes e sanções aplicáveis, poderá consultar o Anexo I ao Plano de Prevenção dos Riscos de Corrupção, onde consta, ainda que de forma abreviada, cada um deles, com vista a permitir saber quais as condutas que podem ser consideradas como corrupção ou infrações conexas.

Importa sublinhar que a maior parte desses ilícitos implica que pelo menos uma das partes envolvidas atue na qualidade de “funcionário¹ público” ou pessoa que esteja vinculada ou represente o Estado, em qualquer um dos seus setores ou organismos.

Por outro lado, através da referência aos crimes de corrupção no setor privado, este regime legal procura ainda tutelar o correto funcionamento dos mercados (cfr. Lei n.º 20/2008 de 21 de abril).

¹ Na aceção que lhe é conferida pelo disposto no artigo 386.º do Código Penal.

A qualidade de funcionário abrange, designadamente, as seguintes situações:

a) O empregado público civil e o militar;

b) Quem desempenhe cargo público em virtude de vínculo especial;

c) Quem, mesmo provisória ou temporariamente, mediante remuneração ou a título gratuito, voluntária ou obrigatoriamente, tiver sido chamado a desempenhar ou a participar no desempenho de uma atividade compreendida na função pública administrativa ou jurisdicional;

d) Os juízes do Tribunal Constitucional, os juízes do Tribunal de Contas, os magistrados judiciais, os magistrados do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Provedor de Justiça, os membros do Conselho Superior da Magistratura, os membros do Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais e os membros do Conselho Superior do Ministério Público;

e) O árbitro, o jurado, o perito, o técnico que auxilie o tribunal em inspeção judicial, o tradutor, o intérprete e o mediador;

f) O notário;

g) Quem, mesmo provisória ou temporariamente, mediante remuneração ou a título gratuito, voluntária ou obrigatoriamente, desempenhar ou participar no desempenho de função pública administrativa ou exercer funções de autoridade em pessoa coletiva de utilidade pública, incluindo as instituições particulares de solidariedade social; e

h) Quem desempenhe ou participe no desempenho de funções públicas em associação pública. Ao funcionário são equiparados os membros de órgão de gestão ou administração ou órgão fiscal e os trabalhadores de empresas públicas, nacionalizadas, de capitais públicos ou com participação maioritária de capital público e ainda de empresas concessionárias de serviços públicos, sendo que no caso das empresas com participação igual ou minoritária de capitais públicos, são equiparados a funcionários os titulares de órgão de gestão ou administração designados pelo Estado ou por outro ente público.

Consultadas as situações que podem integrar a prática do crime de corrupção e infrações conexas no aludido Anexo I, bem como as penas legalmente previstas para cada um desses crimes, importa, aqui, apresentar quais os riscos de exposição das empresas do Grupo a esses crimes².

Assim, tendo em consideração a atividade desempenhada pelas empresas do nosso grupo empresarial, deverá recair especial atenção no que concerne todas as relações estabelecidas com todo o tipo de entidades públicas, em especial:

• Ministérios, Secretarias de Estado, Direções Gerais;

• Segurança Social, Autoridade Tributária, IEFP, I.P., nomeadamente para obtenção de apoios ou benefícios à contratação;

• Câmaras Municipais;

• Escolas ou Agrupamentos Escolares, designadamente no âmbito da apresentação de manuais escolares e outros recursos didáticos;

• Organismos estatais e outras instituições públicas, designadamente para a obtenção ou renovação de licenças administrativas (ambientais, comerciais, etc.); para aprovação de documentos legalmente obrigatórios (planos de higiene, saúde, segurança, etc.); para expedição e desalfandegamento de mercadorias; financiamentos para desenvolvimento e investigação ou projetos de outra natureza, etc.

• Para obtenção de subsídios ou créditos.

Por todas as razões suprarreferidas, é estritamente proibido a qualquer colaborador prometer, oferecer, conceder, solicitar, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer vantagem pessoal ou comercial injustificada, para si ou para terceiros, nomeadamente na forma de pagamento indevido, doações, presentes, patrocínios, viagens, refeições, hospitalidade ou benefícios impróprios, com o objetivo de obter um tratamento mais favorável ou influenciar o resultado de uma negociação na qual alguma das empresas do nosso grupo empresarial esteja envolvida.

² Para obtenção de uma informação mais pormenorizada relativamente à identificação dos riscos e respetivas medidas de mitigação, deverá consultar-se o Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas publicado nas páginas da internet das empresas do nosso grupo empresarial.

No momento de aferição da concessão ou recebimento de qualquer tipo de vantagem, os colaboradores devem avaliar criteriosamente, à luz da lei e do presente Código, as circunstâncias de tal situação, tendo ainda em consideração que, por vezes, a prática dos crimes referidos ocorre sob as vestes de práticas que – aparentemente – são consideradas socialmente aceitáveis.

Por último, cumpre referir que este Código não inclui uma lista exaustiva de todas as situações que podem configurar ilícitos disciplinares, civis ou criminais no âmbito da corrupção e infrações conexas, pelo que todos os colaboradores deverão atuar de acordo com critérios de bom senso, de forma a garantir que as nossas condutas não sejam interpretadas como uma violação das disposições legais em matéria de corrupção e infrações conexas.

V. Sanções disciplinares em caso de violação do presente Código

O incumprimento de qualquer princípio ou regra contidos neste Código implicará a abertura de um procedimento disciplinar, o qual poderá culminar com a aplicação de uma sanção disciplinar nos termos aqui previstos e que seguem, para todos os efeitos, as normas juslaborais.

Desse modo, nos termos do artigo 328.º do Código do Trabalho (doravante designado “CT”) a entidade empregadora poderá aplicar as seguintes sanções disciplinares ao colaborador:

a. Repreensão;

b. Repreensão registada;

c. Sanção pecuniária;

d. Perda de dias de férias;

e. Suspensão do trabalho com perda de retribuição e de antiguidade;

f. Despedimento sem indemnização ou compensação.

Qualquer sanção disciplinar a aplicar deverá ser proporcional à gravidade da infração e à culpabilidade do infrator, não podendo aplicar-se mais do que uma sanção pela mesma infração (artigo 330.º do Código do Trabalho).

Sem prejuízo da aplicação de qualquer sanção disciplinar, a entidade empregadora, conforme a situação concreta, tem ainda o direito de apresentar queixa-crime contra o colaborador e/ou um pedido de indemnização civil relativamente aos danos que o mesmo tenha causado.

VI. Entrada em vigor, alterações e publicidade

O presente Código de Conduta e Ética entrou em vigor e com produção de efeitos no dia 18 do mês de junho de 2022, tendo sido objeto de revisão a 15 de junho de 2025.

Todas as alterações a este Código serão devidamente publicadas.

O presente Código estará afixado nas instalações das empresas do grupo empresarial, podendo ainda ser igualmente consultado na sua página da internet.

Todos os colaboradores serão informados desta nova versão do Código, cuja leitura é obrigatória na sua versão em papel (disponibilizada no DRH) ou online no site do colaborador em Ética e compliance.

O Conselho de Administração,

30 de junho de 2025