Índice
I. Introdução
II. Caracterização do GPE
1. O GPE
2. Compromissos do GPE
3. Organização e responsabilidade dos órgãos das empresas do GPE – PE, BG, AE e Zuslog
3.1. Organograma das empresas Porto Editora, S.A., Bloco Gráfico, S.A., Areal Editores, S.A. e Zuslog, Lda.
3.2. Funções e responsabilidades
III. Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas
1. Âmbito de aplicação
1.1 Conceito de corrupção
1.2 Conceito de infrações conexas
2. Metodologia de avaliação de riscos
2.1. Identificação e análise dos fatores de risco
2.2. Medidas preventivas e corretivas
3. Monitorização e atualização do PPR
4. Designação do responsável pelo cumprimento normativo do RGPC
5. Divulgação do PPR
I. Introdução
Na sequência da publicação do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 09 de dezembro, que institui o Regime Geral da Prevenção da Corrupção (doravante RGPC), dando continuidade aos valores éticos e política de transparência e rigor que o nosso Grupo se orgulha de observar no combate a toda e qualquer forma de corrupção, e tendo em vista a implementação de uma política de tolerância zero no que a este tema diz respeito, é aprovado o presente Plano de Prevenção de Riscos da Corrupção e Infrações Conexas (doravante PPR).
Com efeito, com a finalidade de prevenir, detetar e sancionar atos de corrupção e infrações conexas, o RGPC veio estabelecer a obrigação de adoção e implementação de um Programa de Cumprimento Normativo que deve incluir, entre outros, um PPR.
Assim, tendo em consideração o compromisso do Grupo PORTO EDITORA (doravante GPE) com a ética e a integridade em todos os negócios e parcerias em que intervém, bem como o cumprimento do referido regime legal, este PPR vem reforçar os princípios gerais de atuação e deveres das sociedades que integram o GPE, seus colaboradores e parceiros de negócio, no que diz respeito a práticas de corrupção ou infrações conexas.
O presente PPR, que abrangerá a totalidade da organização e atividade das empresas do Grupo, incluindo a administração, direção, operação ou atividades de suporte, vem, deste modo, responder a uma das obrigações estabelecidas no RGPC, resultando de uma análise das diversas atividades das empresas que integram o GPE que se encontram abrangidas pela legislação em causa, identificando e classificando os fatores que podem expor essas sociedades a atos de corrupção e infrações conexas, assim como os mecanismos de controlo para prevenir esses riscos.
NOVEMBRO DE 2022
SÍNTESE DO DOCUMENTO
A QUEM SE APLICA?
Ao GPE, bem como a todos os seus Colaboradores, incluindo fornecedores e prestadores de serviços.
QUAL O OBJETIVO?
A prevenção, deteção e dissuasão da corrupção e de infrações conexas.
QUAIS OS PRINCÍPIOS?
• Uma cultura de honestidade e ética;
• Avaliação eficaz dos riscos de corrupção e infrações conexas;
• Controlo interno ativo;
• Sensibilização e formação;
• Sanção, em caso de infração.
COMO E QUANDO CUMPRIR?
O GPE exige que os seus Colaboradores cumpram este Plano e que os seus Administradores/Gerentes e Diretores apoiem e promovam o mesmo junto das suas equipas, devendo todos os destinatários apresentar denúncia e/ou reportar, logo que tomem conhecimento, ou suspeitem de qualquer prática relacionada com potencial corrupção ou infração conexa.
A QUEM NOTIFICAR AS INFRAÇÕES?
• Colaborador → Chefia direta →Administração; ou
• Linha de comunicação de infrações (canal denúncia).
CONSEQUÊNCIAS DO INCUMPRIMENTO DO PLANO DE PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO?
Qualquer colaborador que não cumpra as disposições previstas neste Plano ficará sujeito a procedimento disciplinar que poderá culminar em despedimento, dependendo da gravidade da infração. Qualquer suspeita de prática que possa constituir crime de corrupção ou infração conexa dará lugar a participação criminal.
QUAIS AS POLÍTICAS INTERNAS E/OU PROCEDIMENTOS RELACIONADOS COM O PLANO DE PREVENÇÃO DE CORRUPÇÃO E INFRAÇÕES CONEXAS?
• Código de Ética e Conduta do GPE;
• Canal de denúncia.
1. O GPE
O GPE é constituído por várias sociedades, sendo que, aquelas que se encontram abrangidas pelo RGPC, são a Porto Editora, S.A. (doravante PE), com 274 trabalhadores, a Bloco Gráfico, S.A. (doravante BG), com 299 trabalhadores, a Areal Editores, S.A. (doravante AE), com 116 trabalhadores e a Zuslog- Serviços de Logística Unipessoal, Lda. (doravante Zuslog), com 81 trabalhadores.
O GPE dedica-se à produção, edição e comercialização de vários tipos de livros, recursos didático-pedagógicos, bem como produtos digitais e multimédia.
2. Compromissos do GPE
O GPE assume o compromisso de exercer a sua atividade em estrito cumprimento da legislação, promovendo uma atuação responsável, consciente e orientada pelos mais elevados padrões de ética, transparência e integridade.
Embora seja uma premissa de conhecimento generalizado, o estrito cumprimento da legislação aplicável a cada uma das nossas empresas, e ao GPE como um todo, bem como dos normativos internamente aprovados, é obrigatório, não sendo tolerada a prática de quaisquer atos ou omissões que constituam violação ou incumprimento de tais normas.
Num mundo cada vez mais competitivo e exigente, o sucesso empresarial sustentado de uma organização depende, entre outros fatores, da solidez dos princípios que orientam a sua atividade. No caso do GPE, esses princípios estão há muito consolidados e refletem-se na expressão da Missão, Visão e Valores.
Missão
O GPE tem como missão promover o desenvolvimento educacional, cultural e civilizacional dos falantes de língua portuguesa, através da oferta de produtos e serviços editoriais, da educação à literatura, nas mais diversas plataformas físicas e digitais.
Visão
O GPE, no âmbito da sua atividade, posiciona-se como um Grupo líder no âmbito da edição com a visão de inspirar o desejo de ler e aprender abrindo caminho para o futuro, abrindo perspetivas, alargando horizontes, despertando a mente para o conhecimento.
Valores
No cumprimento da sua missão, o GPE pauta a sua atividade pelos seguintes valores:
• Rigor;
• Responsabilidade;
• Proximidade;
• Excelência;
• Inovação;
3. Organização e responsabilidade dos órgãos das empresas do GPE – PE, BG, AE e Zuslog
A elaboração do presente PPR tem por base a identificação das responsabilidades dos órgãos estatutários, bem como dos departamentos das empresas do GPE a quem incumbe o desenvolvimento, execução e monotorização do PPR, procedendo-se, de seguida, a uma análise dos riscos de prática de crimes de corrupção ou infrações conexas à luz dos procedimentos de avaliação de risco descritos no presente plano, bem como dos mecanismos preventivos e corretivos.
3.1. Organograma das empresas Porto Editora, S.A., Bloco Gráfico, S.A., Areal Editores, S.A. e Zuslog, Lda.
3.2. Funções e responsabilidades
Para uma implementação eficiente do PPR, cumpre identificar, antes do mais, quais as funções e responsabilidades que serão assumidas, nesse âmbito, pelos órgãos estatutários e chefias.
As responsabilidades associadas a este Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção assentam, em primeiro lugar, no compromisso dos órgãos de administração da PE, da BG, da AE e da Zuslog, a quem cabe, em primeira e última análise, a promoção de uma cultura de compliance e transparência.
No âmbito dessas atribuições, e com vista ao desenvolvimento, implementação eficiente e melhoria contínua do presente PPR, os Conselhos de Administração da PE, da BG e da AE, bem como a Gerência da Zuslog, aprovam e apoiam a sua implementação, assegurando a integração dos mecanismos de prevenção da corrupção em todas as áreas de atividade, promovendo ainda a consciencialização sobre temas de integridade.
Em face das decisões dos Conselhos de Administração e da Gerência sobre estas matérias, todos os órgãos estatutários do GPE, bem como as pessoas com responsabilidades de chefia, promovem a transposição e implementação dos mecanismos necessários dentro dos respetivos departamentos.
Assim, caberá aos Conselhos de Administração da PE, da BG e da AE, bem como à Gerência da Zuslog, com o apoio do Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN) e do departamento de Recursos Humanos, nomeadamente:
• Identificar, analisar e classificar os riscos e as situações que possam expor as empresas do GPE a atos de corrupção e infrações conexas;
• Identificar as medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificados;
• Promover a sensibilização e formação dos colaboradores.
Ao Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN) cabe assegurar e monitorizar a aplicação do programa de cumprimento normativo em todas as suas vertentes.
1. Âmbito de aplicação
O RGPC é aplicável às pessoas coletivas com sede em Portugal que empreguem 50 ou mais trabalhadores; daí a necessidade da elaboração do presente Plano, aplicável à Porto Editora, S.A., à Bloco Gráfico, S.A., à Areal Editores, S.A. e à Zuslog- Serviços de Logística Unipessoal, Lda., considerando todas as atividades levadas a cabo por estas empresas, ou por conta das mesmas, e pelos seus Colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços
1.1 Conceito de corrupção
O Código Penal prevê o crime de corrupção no quadro do exercício de funções públicas (artigos 372.º a 374.º-A), utilizando, para o efeito, o conceito penal de “funcionário”, prevendo diferentes molduras penais em função do caráter passivo ou ativo da conduta ilícita em causa, ou seja, se a ação ou omissão é praticada pela pessoa que corrompe ou pela pessoa que é corrompida. Além da corrupção no setor público, encontra-se também previsto em legislação avulsa o regime de responsabilidade penal por crimes de corrupção cometidos no comércio internacional e na atividade privada.
Em termos genéricos, a corrupção pode definir-se como o desvio de um poder para fins diferentes daqueles para que foi concedido, isto é, o uso para fins particulares de um poder recebido por delegação.
1.2 Conceito de infrações conexas
Relacionados com a corrupção, estão legalmente previstos outros tipos criminais, cuja tutela incide, essencialmente, sobre o bom funcionamento das instituições e dos mercados.
Tendo em consideração a especificidade técnica inerente à caracterização quer do crime de corrupção quer das infrações conexas, em anexo ao presente PPR encontram-se elencados os crimes legalmente previstos de corrupção e infrações conexas, pelos quais podem ser penalmente responsabilizadas as pessoas singulares que os cometerem, bem como, em determinados casos, as pessoas coletivas do setor privado, nos termos do artigo 11.º do Código Penal (cfr. ANEXO I).
2. Metodologia de avaliação de riscos
Tendo por base os órgãos estatutários e departamentos das empresas abrangidas, referidos acima, foram identificadas as áreas de atividade em cujo âmbito pode verificar-se um risco de corrupção, as quais serão enquadradas na matriz de risco descrita infra, determinando-se, em consequência, quais as medidas preventivas e corretivas a ser implementadas.
A elaboração do presente PPR envolveu a totalidade das organizações e atividades de todas as empresas abrangidas para um conveniente levantamento e caracterização dos riscos inerentes.
2.1. Identificação e análise dos fatores de risco
O presente PPR foi elaborado de acordo com a seguinte metodologia:
a) Identificação dos riscos e fatores de risco associados à atividade dos órgãos estatutários e dos vários departamentos tendo como referência o regime da corrupção e infrações conexas;
b) Avaliação dos riscos segundo uma escala de risco de três níveis: fraco, médio e elevado;
c) A determinação dos níveis de risco teve em consideração a probabilidade da sua ocorrência e o grau de impacto, isto é, a gravidade das consequências das infrações que poderão ocorrer;
d) Identificação e implementação de medidas preventivas/controlos para evitar ou minimizar a probabilidade de ocorrência e o grau de impacto dos riscos; e
e) Monitorização e controlo dos riscos, implementando medidas corretivas, quando necessário.
No que respeita a definição do grau de risco quanto à probabilidade de ocorrência, o mesmo será:
• Elevado, quando decorra de um processo corrente e frequente na empresa;
• Moderado, quando associado a um processo pontual, que possa ocorrer isoladamente;
• Baixo, quando decorra de um processo excecional.
Por sua vez, a definição do grau de risco quanto ao grau de impacto, que tem em atenção prejuízos patrimoniais, reputacionais e operacionais, será:
• Elevado, quando, do risco identificado possam resultar prejuízos patrimoniais significativos para o Estado e/ou para alguma(s) empresa(s) do GPE (com potenciais sanções pecuniárias e que possam colocar em causa a continuidade da atividade), bem como um efeito negativo substancial sobre a imagem e reputação de alguma(s) empresa(s) do GPE perante os seus stakeholders;
• Moderado, quando, do risco identificado possam decorrer prejuízos patrimoniais para o Estado e/ou para alguma(s) empresa(s) (com potenciais sanções pecuniárias e que possam perturbar algum ramo de atividade), bem como um efeito prejudicial para a imagem e reputação de alguma(s) empresa(s) do GPE perante os seus stakeholders;
• Baixo, quando o risco identificado não apresente potencial para causar prejuízos patrimoniais ou operacionais ao Estado e/ou à(s) empresa(s) do GPE, nem a infração em causa seja suscetível de causar danos relevantes na imagem e reputação de alguma(s) empresa(s) do GPE.
Deste modo, tendo em consideração a metodologia apresentada e as atividades exercidas pelas empresas do GPE, identificamos, no Quadro constante do ANEXO II ao presente plano, as situações suscetíveis de comportar risco de eventual incumprimento da legislação relativa ao crime de corrupção e infrações conexas.
A avaliação dos riscos resulta de uma análise pormenorizada à organização de todas as empresas abrangidas, no âmbito das quais se identificam os fatores internos e externos relevantes para esse efeito. Assim, com base no impacto que cada fator de risco tem, bem como na respetiva probabilidade de ocorrência, é realizada a avaliação agregada do risco inerente às situações de risco identificadas.
2.2. Medidas preventivas e corretivas
As empresas do GPE comprometem-se a implementar o presente PPR através da adoção de medidas preventivas e corretivas, estabelecidas em função do grau de risco das diferentes situações, visando evitar ou por fim à sua eventual ocorrência; sendo certo que, no caso das situações de risco elevado, preveem-se medidas de prevenção mais exaustivas, cuja execução deve ser prioritária.
Deste modo, para todos os riscos de corrupção e infrações conexas identificados no presente Plano, foram implementadas e são executadas medidas preventivas e corretivas que permitem reduzir a respetiva probabilidade de ocorrência e o grau de impacto.
Assim, iniciou-se durante o ano de 2022 a implementação imediata de um conjunto de medidas, prevendo-se a continuidade deste processo, devendo as medidas implementadas e/ou iniciadas serem monitorizadas e revistas nos termos legais.
Neste enquadramento, conforme poderá verificar-se no ANEXO II, no que diz respeito à avaliação e classificação de risco inerente de cada fator de risco inserido no âmbito de cada área de atividade, identificaram-se 9 fatores com um perfil de risco elevado, 18 com um nível de risco moderado e 1 com um nível de risco baixo.
3. Monitorização e atualização do PPR
A monitorização do presente PPR será efetuada nos seguintes termos:
• Elaboração, no mês de outubro de cada ano, de um relatório de avaliação intercalar nas situações identificadas de risco elevado;
• Elaboração, no mês de abril do ano seguinte a que respeita a execução, de um relatório de avaliação anual, contendo nomeadamente a quantificação do grau de implementação das medidas preventivas e corretivas identificadas, bem como a previsão da sua plena implementação.
O PPR é revisto a cada três anos ou sempre que exista uma alteração nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária das sociedades do GPE que justifique a revisão de algum dos seus elementos.
4. Designação do responsável pelo cumprimento normativo do RGPC
Como responsável pelo cumprimento normativo do RGPC, é designado o Dr. Vítor Manuel Guedes da Rocha, responsável do departamento de Recursos Humanos e Jurídico do Grupo Porto Editora.
5. Divulgação do PPR
É assegurada a publicidade do PPR e dos relatórios de avaliação intercalar e de avaliação anual aos colaboradores do GPE, através da intranet e da página oficial de cada uma das empresas do Grupo, no prazo de 10 dias contados desde a sua implementação e respetivas revisões ou elaboração.